登录 | 注册
24小时热线: 400-7227-010

美国尽职调查

美国尽职调查

Brief Introduction

什么是尽职调查?

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

一般国内上市公司,中美有一定关系公司,收购美国公司等,需要做尽职调查。

尽职调查的目的

Purpose

价值发现

投资人不仅要验证过去财务业绩的真实性,还要预测企业未来的业务和财务数据。并在这个基础上,对企业进行初步的估值。然后再根据尽职调查所发现的风险,可以再进一步作出估值调整,以达到符合目标企业实际价值的估值结果。

风险发现

投资人需要收集充分的信息,全面识别投资风险,评估风险大小并提出风险应对的方案, 最终在交易文件中,通过陈述和保证、违约条款等进行风险和责任的分担。

投资可行性分析

主要是帮助各方确定交易的时间表。

尽职调查具体调查什么?

主要是调查业务,财务和法律三大方面。

业务方面调查的内容有:

  • 1.业务内容:企业的基本情况、管理团队、产品和服务、市场、发展战略等等
  • 2.历史沿革:企业从设立到调查时,股权的变更以及工商变更情况。
  • 3.创始人、股东、实际控制人以及团队的背景调查
  • 4.行业因素:企业所在的行业未来发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等等。
  • 5.客户、供应商和竞争对手分析: 企业类型、融资阶段以及投资机构性质的不同,业务尽调的侧重点也会有所差异。

财务方面调查的内容有:

  • 1. 财务尽调的重点是关注企业过去的财务业绩情况。一般会收集相关的财务报告及其他相关支持资料,了解会计政策及相关会计假设,然后做财务比率分析。
  • 2. 财务尽调一般会重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险,注重对企业未来价值和成长性的合理预测。
  • 3. 财务尽调一般会进行现场调查,一般会向企业提出资料清单或问题清单,参观企业现场,了解业务操作流程,对企业的中高层管理人员进行访谈,走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师以及政府部门等等。

法律方面调查的内容有:

  • 1. 确认目标企业的合法成立和有效存续。 比如是否设立公司,是不是通过正常程序设立的。
  • 2. 核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。 现在假的东西这么多,投资人也怕啊。
  • 3. 充分了解目标企业的组织结构。 资产和业务的产权状况和法律状态,确认企业产权,比如土地所有权,业务资质以及其控股结构的合法合规。
  • 4. 发现和分析目标企业存在的法律问题和风险并提出解决方案。
  • 5. 出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。

法律尽调关注的重点问题包括历史沿革问题,主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等等。

尽职调查报告

  • 业务尽调报告主要包含企业的基本情况、管理团队、产品服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等等。
  • 财务尽调报告主要包括评估企业的财务健康程度、评估企业的内控程序及业务的主要流程,然后提供交易条款的建议。包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等等。
  • 法律尽调报告主要包括企业法律风险的识别,评估和应对建议。
这份尽职调查报告,最后交给投资决策委员会。

相关资讯

Related Information